香港環球國際知識產權交易中心商標資產上市規則

香港環球國際知識產權交易中心商標資產上市規則

香港環球國際知識產權交易中心

商标资产份额上市规则

引言

为规范在香港環球國際知識產權交易中心（以下简称本中心）开展知识产权商标资产份额上市及交易业务，明确上市发行流程及审核工作，规范发行人、推荐人及相关各方职责，保护投资人合法权益，维护市场秩序，制定本规则。本规则仅适用于在本中心商标资产板上市的商标资产份额和其发行人有关的事宜。

本规则由香港环球知识产权交易中心制定，我们将根据市场变化对上市规则进行及时更新，如需正式引用和更新使用相关规定。

香港環球國際知識產權交易中心

二零一六年十二月

      **张     释   义

在本规则内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：

“本中心”   指香港環球國際知識產權交易中心有限公司

“上市规则”   指本中心制订的商标资产份额上市规则、附加规定、修订条文、特别规定、摘要等。

“上市”    指发行人通过本中心首次公开向投资人发售商标资产原始份额，以期募集用于企业发展资金的过程。

“交易中心参与人”指符合本《交易中心规则》注册并登记的上市发行人、推荐机构、投资人、其他参与组织。

“发行人”   指拥有商标所有权，正在本中心申请上市交易的企业、法人、自然人或其他组织。

“上市发行人” 指拥有商标所有权，已经在本中心申请上市交易的企业、法人、自然人、或其他组织。

“投资人”   指符合本中心合格投资人标准规定的条件，经本中心同意成为投资人，并在本中心市场会员部登记并注册的开户的自然人、法人或其他组织。

“推荐机构”   指经本中心授权委托，负责向本中心推荐优秀的知识产权商标资产并代理其份额发售上市相关事宜的企业。  

“交易日”   指本中心开市进行份额交易的日期。

“委托上市协议”指由发行人与推荐机构签订的在本中心上市协议，该协议载列发行人承诺并履行本中心上市规则。

“中国境内”   在中华人民共和国注册成立的发行人

“批复函”   指本中心下发给通过审核的知识产权发行人的正式同意上市批文。

“发售公告”   在发行人知识产权商标资产通过审核后，本中心协同发行人编制的，用以公布发行人商标资产相关发售情况的公告。

“上市批复意向书”指推荐机构对预发行商标资产相关资料鉴定结果上报后，由本中心针对上市批复下发的非正式的意向性文书。

第二章    总   则

**条 本中心经香港政府批准依法设立，符合香港法例所确立的标准，接受香港政府和有关部门的监管，组织知识产权商标资产份额的上市及交易。

第二条 本中心旨在通过对知识产权的登记、保护、评估、融资、交易等服务，使无形资产价值得以重视、实现，充分体现、发掘和提升知识产权的市场价值，为知识产权商标资产份额交易提供一个公平、有序、高效的交易市场。

第三条 本中心制订的商标资产份额上市规则，以规定知识产权在本中心挂牌、上市所须符合的要求。本规则适用于在中华人民共和国注册成立的发行人和推荐机构在上市前须遵守的规则，申明发行人和推荐机构获准上市后仍需继续履行的责任和义务。

第四条 本中心份额交易各项管理制度与规定作为本规则的相关实施细则，如与本规则有冲突时必须遵循本规则。

第三章     一般原则

第五条   发行人应遵守本中心的各项管理制度与规则，保证其申请上市的知识产权商标资产来源合法，权属清晰。发行人应了解到仅符合“本中心上市规则”是不能确保其顺利上市的，须视多种因素而定。本中心亦保留酌情处理的权利，决定接纳或拒绝其上市。

第六条   发行人在上市过程中须完整披露其商标资产的相关信息，确保提交的文件和信息真实、完整、有效，以使投资人及公众人士合理获取其相关申请上市的商标资产及企业信息。

第七条   发行人所持商标资产份额在本中心上市后，其所持原始商标资产份额的所有权转移至购买该份额的投资人，发售所获相应收益归发行人所有，其收益的结算按发售上市协议的约定执行。

第八条   “本中心上市规则”并非涵盖一切情况，本中心有权在适当时增订附加规定、上市申请附加条件或对本交易中心上市规则作出适当修改，亦有权因情况不同对个别个案作出豁免、更改或免除遵守“本中心上市规则”个别条例规定。

     第四章      上市方式

第九条   发行人首次公开发行的商标资产原始份额，通过发售代理商向投资人出售该商标资产原始份额。原始份额的发行包括初次发行和再次发行。

第十条   投资人认购的或企业持有的部分商标资产原始份额经过锁定期后，即可进入流通市场进行自由买卖交易。

第五章     上市条件

第十一条   在本中心申请上市的发行人须经本中心授权认可的推荐机构推荐，方可进入审核程序。

第十二条   在本中心申请上市的发行人需具备下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的有限公司；

（二）该商标自核准注册之日起连续使用满三年并继续有效且无权属争议；

（三）发行人在使用的商标资产不存在重大不利变化的风险；

（四）发行人应当具有持续盈利能力，不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（五）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

（六）该商标核定使用的商品或者服务近三年的年销售量、营业收入、净利润和税收等主要经济指标在同行业中领先；

（七）发行人拥有良好的信誉，近三年无违法行为；

（八）该商标核定使用的商品为出口商品的，其商标应当在相关国家（地区）注册，并有广泛的销售区域；

（九）该商标为相关公众所熟知，在相关行业或市场内具有较高的知名度；

第六章    上市文件准备

第十三条   发行人申请其商标资产份额上市须向本中心按要求送交下列文件：

（一）《知识产权商标资产份额上市挂牌申请书》，此申请书以附件一体现；

（二）本中心认定的其他需要提交的相关申请资料及相关资料的电子版本，如：须披露的相关信息资料等。

（三）相关信息资料要求：

1.发行人必须保证其所送交资料的真实及完整性并承担相应责任，本中心就此不承担任何责任。

2.发行人向本中心送交的相关资料电子版本必须不含病毒，所有文字须属可作文字搜寻及可列印文件，其格式及内容须与发行、刊发文件格式内容相同。

3.本中心据发行人情况拟收取资料为中文版或英文版。针对大陆地区，本中心只收取发行人相关资料的中文版。

第七章    上市流程

第十四条   发行人可将上市申请递交本中心授权的上市推荐机构，由推荐机构对发行人进行情况调研后决定是否对其推荐上市，并确认推荐机构成为在本中心上市的服务商。

第十五条   发行人准备上市申请相关资料文件，由推荐机构对发行人进行向本中心交易发行部提交上市申请，具体提交资料详见《知识产权商标资产份额上市挂牌申请书》。

第十六条   本中心交易发行部负责对推荐机构提交的发行人上市、发行人商标资产上市等申请文件依照本规则规定的程序进行初步鉴定，对于通过初步鉴定的，本中心将向推荐机构出具《企业知识产权商标资产上市批复意向书》，而后进入本中心初审程序。

第十七条   本中心交易发行部负责对上市发行人/发行机构的初步审核并出具《初审意见报告》，交由本中心风险控制部进行风险综合分析。

第十八条   本中心风险控制部负责对发行人上市申请文件进行综合分析，作出风险评价，将分析情况与交易发行部提交的《初审意见报告》进行比较，提出审查意见，作出审查意见和结论，并向管理总部提交《风险控制意见书》。

第十九条   本中心管理总部上市委员会对上市发行人及发行人的申请文件进行最终审核，并核准上市。

第二十条   本中心交易发行部对终审审核通过的，向发行人及推荐机构出具正式批准上市挂牌通知《上市批复函》。

第二十一条   发行人接到本中心交易发行部作出的《上市批复函》后，由服务商组织发行人的商标资产原始份额的发售等相关业务。

第二十二条   原始份额锁定期结束后，原始份额进入流通市场。投资人通过本中心份额交易系统进行原始份额自由买卖交易。

第二十三条   发售代理商应当针对原始份额发售过程中可能出现的突发事件指定相应的应急措施，并予以公告。

第八章    原始份额发售及交易

第二十四条   发行人申请首次公开发行商标资产原始份额，应当符合本中心上市规则的发行条件。

第二十五条   本中心依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行商标资产份额的进行核准，核准上市后，由本中心授权的发售代理商负责组织相关发售活动。

第二十六条   经由本中心审核并通过的发行人及发行人商标资产份额上市，采取线下配售的方式发售。配售对象是指参与线下认购的投资人。

              **节       发售流程

第二十七条   发行人、发售代理商须与本中心交易发行部协商确定该商标资产原始份额发售价格区间、发售期限、发售方式、锁定期限等相关发售事项，并编制《上市公告书》。

第二十八条   发行人须在发售活动前七个营业日将《原始份额上市公告书》在本中心指定场所发布。

第二十九条   发售代理商依据本中心、发行人、发售代理商签署的《原始份额发售协议书》在期限内组织原始份额的发售相关活动。

第三十条   发售代理商需在发售期结束后七个营业日内将原始份额线下配售结果报送本中心登记结算部。

第三十一条   本中心登记结算部根据发售代理商提供的线下配售结果，对投资人认购的原始份额办理原始份额认购登记簿。

第三十二条   由于发售代理商报送的线下配售结果数据有误，导致线下配售股份初始登记不实的，相关法律责任由发售代理商承担，本中心不承担责任。

第三十三条   截至发售结束日，该只商标资产的原始份额未配售完毕，剩余由推荐代理商承销。

第三十四条   本中心登记结算部依据原始份额认购登记簿对投资人交易账户进行份额分配。

第三十五条   原始份额在发售期、锁定期结束后，进入流通市场。投资人通过本中心份额交易系统进行原始份额自由买卖交易。

第二节   费用结算

第三十六条   发行人知识产权商标资产成功上市后，发行人须向本中心转入其发售总额的15%作为上市服务费。

第三十七条   原始份额的资金交收，依据本中心、发行人、发售代理商签署的《原始份额发售协议书》相关协议内容，由发行人负责将申购款划入指定的公示账户中，并承担相应资金风险。

第三十八条   商标资产成功上市后，发行人如须定额增加发售份额，须由本中心审核同意批复后方可执行。

             第九章    审核程序

**节   初审程序

第三十九条   香港环球知识产权交易中心交易发行部（以下简称“交易发行部”），负责对推荐机构提交的发行人上市申请文件，依照本规则规定的程序进行初步审核。

四十条   交易发行部的初审人员应自收到发行人上市申请文件之日起三十个工作日内完成初审。

第四十一条   对于推荐机构尽职调查不充分的,初审人员可提出要求推荐机构对申请文件补充或修改，受理申请文件时间自收到推荐机构的补充或修改意见的下一营业日起重新计算。

第四十二条    申请文件一经受理，未经交易发行部同意不得增加、撤回或更换。

第四十三条   对于未能达到初审要求的发行申请，交易发行部的初审人员须出具不予核准通知文件。

第四十四条   交易发行部应于初审完成后两个营业日内将申请文件及初审报告移交至风险控制部。

第二节 复核程序

第四十五条   本中心风险控制部在收到申请文件及初审报告后，应在三十个工作日内对发行人的申请文件完成风险综合分析，作出审查意见和结论，并向管理总部提交发行人申请上市《风险控制意见书》

第四十六条   对于通过复核程序的申请出具核准通知文件，复核人员须将相关申请文件报送香港环球知识产权交易中心管理总部备案。

第四十七条   风险控制部依据审委会审核意见向推荐机构给予书面反馈，推荐机构应在限定的时间内按照反馈意见的要求对发行人/发行机构进行补充调查或在上市说明书中补充披露。

第三节 终审程序

第四十八条   本中心管理总部上市审核委员会负责对风险控制部提交的发行人上市申请文件及《风险控制意见书》进行独立审核，并裁决上市发行人上市与否。

第四十九条   本中心交易发行部依据审委会审核会议决议，须在三十个工作日内向上市发行人出具《上市批复函》。

  第四节   审委会会议

第五十条   审委会通过召开现场会议形式，对非上市发行人是否符合上市条件进行投票表决。

每次会议召开前，由本中心选定七名委员参加审核，其中法律专业和财务会计专业人士至少各一名。现场参加审委会会议的委员不得少于五人,未参会委员应书面委托参会委员投票表决。

第五十一条   审委会委员以记名投票方式对上市发行人上市是否符合相关条件进行表决，表决票设同意票和反对票，审委会委员不得弃权。

第五十二条    表决投票时同意票数达到四票为通过，同意票数未达到四票为未通过。

第五十三条   审委会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第五十四条   审委会会议对上市发行人等申请形成审核意见之前，可以请上市发行人代表和推荐机构代表到会陈述，接受审委会委员的问询。

第五十五条   审委会会议对上市发行人等申请文件只进行一次审核。

第十章   尽职调查

第五十六条   本中心涉及上市审核的交易发行部初审人员、风险控制部复核人员及审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员应遵守下列规定：

（一）保守审核过程中所知悉的国家秘密和上市发行人的商业秘密；

（二）不得利用审核人员身份所获取的尚未披露的信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；

（四）其他有违职业道德情况。

**节   交易发行部审核人员的职责

第五十七条    交易发行部的人员应按照尽职调查工作指引的要求，开展核实发行人申请上市申请书中所涉及的事项。 根据有关法律法规、政策性规定及本中心上市规则规定，对推荐机构尽职调查是否充分，出具的结论和意见是否恰当进行审核；

第五十八条   交易发行部的人员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，并在尽职调查报告上签署名字。

第五十九条   交易发行部的人员不得用职务便利，在审核调查工作中获取尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第六十条   列席管理总部审核委员会审核会议，回答审核委员会委员提出的相关问询。

第二节   风险控制部审核人员的职责

第六十一条   风险控制部的审核人员应根据有关法律法规、政策性规定、本中心上市规则规定及尽职调查工作指引的要求，对交易发行部提交的发行人上市申请文件及《风险控制意见书》，进行风险识别，并实时监测并控制风险发生。·

第六十二条   对于交易发行部初审人员调查不充分的,审核人员可提出反馈意见并要求交易发行部初审人员进行补充调查；

第六十三条   风险控制部的审核人员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，并在尽职调查报告上签署名字。

第六十四条   列席管理总部审核委员会审核会议，回答审核委员会委员提出的相关问询。

第六十五条   风险控制部应在审委会会议召开五日前，将会议通知、申请文件与初审报告送达参会审委会委员，并将审委会会议审核的会议时间和参会审委会委员名单在本中心指定场所予以公布。

第三节   上市审核委员会委员的职责

第六十六条   管理总部上市审核委员会委员由精通所从事行业的专业知识人员的担任，各委员应遵循恪守独立、客观公正、审慎的原则进行审核，独立发表意见并行使表决权。

第六十七条   如出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异的，相关审委会委员有义务向本中心作出解释和说明。

第六十八条   审审委会的组成

审委会委员由本中心的专业人员和本中心以外的有关专家担任。

第六十九条   委会委员的聘任

由本中心聘任。审委会委员接受聘任后，应承诺遵守本中心对审委会委员的相关规定和纪律要求，认真履行职责，接受本中心的考核和监督。

第七十条   审委会委员名单及简历在本中心指定公布。

审委会委员为十五名，其中由外聘专家担任的审委会委员不低于五名。

第七十一条   审委会委员每届任期两年，可以连任，连续任期不超过三届。

第七十二条   审委会委员应符合下列条件：

（一）熟悉有关法律法规、政策性规定及上本中心相关业务规则；

（二）精通所从事行业的专业知识；

（三）在所从事领域内享有良好声誉，未受到刑事、行政处罚或相关自律组织的纪律处分；

（四）公正廉洁；

（五）本中心要求的其他条件。

第七十三条   审委会委员审核申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：

（一）审委会委员或者其亲属担任上市发行人、推荐机构的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；

（二）审委会委员或者其亲属、审委会委员所在工作单位持有上市发行人股份，可能影响其公正履行职责的；

（三）审委会委员或者其所在工作单位近两年来为上市发行人提供推荐、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

（四）审委会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与上市发行人存在行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；

（五）审委会会议召开前，与本次所审核推荐人、上市发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

（六）本中心认定的可能产生利害冲突或者审委会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指审委会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第七十四条   上市发行人、推荐机构及其他相关单位如果认为审委会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响审委会委员公正履行职责的，可以向本中心提出要求有关审委会委员回避的书面申请，并说明理由。

本中心监督管理委员会根据上市发行人、推荐机构及其他相关单位提出的书面申请，决定相关审委会委员是否回避。

第七十五条   审委会委员存在违反法律法规、政策性规定、本中心相关业务规则和规定的审核工作纪律的，或者存在对所参加审委会会议应回避而未提出回避等其他违反审委会工作纪律的行为的，本中心可根据情节轻重给予其谈话提醒、通报批评、解聘等处理。

第十一章   上市信息披露

第七十六条   信息披露义务人是指商标资产持有人、发售代理商以及相关机构等在知识产权商标资产份额发售、承销、上市交易过程中承担信息披露义务。

第七十七条   信息披露义务人应根据本中心的规定履行信息披露义务。

第七十八条   信息披露义务人应保证信息披露时间的及时性和内容的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十九条   相关信息披露义务人应在本中心规定的期限内披露所有对上市份额的价格可能产生较大影响的重大事件。

第八十条   相关信息披露义务人应同时向所有投资人公开披露重大信息，确保所有投资人可以平等地获取同一信息，不得仅向单个或部分投资人透露或泄露。

第八十一条   本规则相关规定的信息披露文件主要包括发售说明书、发售公告、上市交易公告、定期报告和临时报告等。发行人须额外披露据《中国企业会计法则》编制的其年度财务报表中的部分内容，或资产评估机构出具的知识产权资产评估/预评报告中的部分财务信息，主要包括：资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、损益表。可与企业近三年的财务审计报告同时披露。

第八十二条   信息披露应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第八十三条   在份额发售过程中，信息披露义务人应按本所规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

第八十四条   公共传媒传播的消息（以下称传闻）可能或已经对份额发售价格产生较大影响的，由信息披露义务人澄清或委托本中心发布澄清公告。

第八十五条   信息披露义务人关于传闻的澄清公告应包括以下内容：

（一） 传闻内容及其来源；  

（二） 传闻所涉事项的真实情况；

（三） 本中心要求的其他内容。  

第八十六条   所有信息披露将由本中心审核后方可生效.

第十二章     监督与管理

第八十七条   本中心设立监督委员会，负责对上市及交易进行监督。

第八十八条   监督委员会负责对涉及上市审核的交易发行部初审人员、风险控制部复核人员及审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员的监管。

第八十九条   上市审核的交易发行部初审人员、风险控制部复核人员及审委会委员及审核工作涉及的其他工作人员，如存在违反本规则有关规定的行为，由监督委员会责令其改正，并视情节轻重给予其以下处理:

（一）   谈话提醒；

（二）   通报批评；

（三）   解聘；

（四）   涉嫌犯罪的，建议有关部门依法查处。

第十三章   停牌、复牌及退市

第九十条   本交易中心批准知识产权发行人上市必须附带如下条件：如本交易中心认为有必要保障投资者权益或出于维持交易市场秩序的目的，在知识产权商标资产份额交易出现异常情况时，无论发行人是否同意，本中心均可决定其知识产权商标资产份额临时停牌、停牌、复牌或退市。

第九十一条   知识产权商标资产份额交易出现异常波动的，本中心可以决定临时停牌。

第九十二条   当单一份额标的物10%以上（含10%）的份额因涉及司法案件被冻结的，相关信息披露义务人必须立即提交相关文件，本中心予以公告并将相关份额停牌。

第九十三条   当公共传媒中出现相关份额尚未披露的重大信息，且其可能或者已经对份额的交易价格产生较大影响，本中心予以公告并将相关份额停牌。

第九十四条   本中心可以对涉嫌违法违规交易的份额实施特别停牌并予以公告，相关当事人应按本中心的要求提交书面报告。

第九十五条   特别停牌及复牌的时间和方式由本中心决定并向所有投资人发布公告。  

第九十六条   除上述规定外，本中心还可以根据实际情况决定份额的停牌、特别停牌与复牌事宜。

第九十七条   单一份额根据本中心相关规则不再具备上市条件的，本中心终止其上市交易，并予以退市。

第九十八条   当持有同一知识产权商标资产份额的全体投资人就该知识产权商标资产份额达成一致要求该份额退市时，应共同向本中心提出申请，本中心于收到申请之日起于下一交易日停牌，并开始审核投资人的申请，审核通过后，该份额正常退市；审核未通过的，该份额复牌交易，复牌时间以公告为准。

第九十九条   当上市发行人因严重涉嫌违法违规经营行为而影响所发行份额正常交易时，该份额进入退市程序，并由本中心在指定场所予以公告。

**百条   知识产权商标资产份额达到退市条件的，本中心及时发布该份额退市公告并报相关监管部门备案。该份额退市公告应包括以下内容：

（一） 退市的知识产权商标资产份额种类、简称、代码以及退市的日期；

（二） 退市决定的主要内容；

（三） 退市后相关处理事项；

（四） 退市后相关处理事项的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五） 本中心要求的其他内容。

**百零一条   知识产权商标资产份额退市时，退市份额由发行该份额的上市发行人按交易系统当前市价进行回购。

**百零二条   退市份额自退市之日起满1年可重新申请上市。重新申请上市的，按本中心的《商标资产份额上市规则》规定办理。

**百零三条   知识产权商标资产份额停牌时，本中心发布的交易行情中包括该份额的信息；知识产权商标资产份额退市后，本中心发布的交易行情中无该份额的信息。

**百零四条   份额上市、停牌、复牌与退市的其他事宜，按本中心其他相关规定执行。

第十四章   附则

**百零五条   本规则的制订及修改报香港特区相关监管部门备案。

**百零六条   本规则的最终解释权及随时修订权归本中心所有。

**百零七条   本规则自2016年12月1日起施行。

二零一六年十二月